Число контролируемых россиянами иностранных компаний по итогам 2023 года снизилось впервые за восемь лет — на 9% к уровню предыдущего года, раскрыла ФНС. Что на это повлияло и как будет меняться количество КИК — в материале РБК 
Количество контролировавшихся россиянами иностранных компаний (контролируемая иностранная компания, или КИК) по состоянию на конец 2023 года сократилось на 9% к уровню 2022 года — до 41,4 тыс. — после бурного роста по итогам 2022 года на 21% (до 45,6 тыс.). Такие данные содержатся в презентации Федеральной налоговой службы (ФНС) об итогах работы за 2024 год, которую изучил РБК. Снижение числа декларируемых КИК было зафиксировано впервые за все время действия этого механизма по контролю за зарубежными активами — с 2015 года.
В презентации ФНС указывается, что 98% задекларированных КИК — иностранные организации; оставшиеся 2% — иностранные структуры (то есть это может быть траст, партнерство, фонд, товарищество, иная форма коллективных инвестиций или доверительного управления). Указанное соотношение в последние годы не меняется.
ФНС раскрывает данные по КИК за год, предшествующий отчетному. В материалах налогового ведомства уточняется, что данные об уведомлениях по КИК за налоговый период 2024 года будут отражены в годовом отчете службы за 2025 год. РБК направил запрос в ФНС.
Контролируемая иностранная компания — это организация или иностранная структура без образования юридического лица, не признаваемая российским налоговым резидентом, но чьим контролирующим лицом является налоговый резидент России (организация или физическое лицо). Чтобы приобрести обязанности по декларированию, российские лица должны иметь долю участия в иностранной организации установленного размера — более 25% или более 10%, если общая доля всех российских резидентов составляет свыше 50%, или же осуществлять фактический контроль над иностранной организацией (контроль может признаваться и без наличия определенной доли участия — например, в силу соглашения об управлении организацией).
Как менялось число КИК в России
С момента учреждения механизма контроля за зарубежными активами в виде КИК их число непрерывно росло — в среднем на 15% в год, следует из данных ФНС. В 2022 году на фоне санкционного давления фиксировался всплеск декларирования КИК. Среди основных причин этого эксперты выделяли следующие:
- амнистию капиталов (четвертая волна);
- создание компаний в дружественных юрисдикциях для целей организации взаимодействия с иностранными контрагентами;
- повышение штрафов за неисполнение обязанностей по подаче уведомлений о КИК (с 2021 года штраф за непредставление или несвоевременное представление уведомления о КИК был увеличен в пять раз — до 500 тыс. руб. за каждую компанию);
- указ президента от сентября 2022 года, разрешивший лицам из недружественных стран сделки с долями российских ООО по разрешению правкомиссии.
Основной рост количества КИК в 2022 году (с декларированием в 2023 году) мог быть связан с тем, что на фоне политических событий бизнес двинулся к созданию новых зарубежных компаний — например, в странах Персидского залива, при этом, очевидно, не успев сократить число исторических КИК (например, на Кипре и Нидерландах, в офшорах), рассуждает партнер Б1 Марина Белякова. «Соответствующая корректировка за счет сокращения числа «старых» КИК могла произойти годом позже», — отмечает она.
Сегодня КИК российских бенефициаров, по словам Беляковой, зарегистрированы в разных юрисдикциях. «Это и наследие предыдущих лет — Кипр, другие страны ЕС, офшоры, и более экзотичные страны, например Гонконг. А также страны нового притяжения, в первую очередь ОАЭ. Таких КИК стало довольно много», — добавляет эксперт.
В 2022 году многие контролирующие лица просто не успели ликвидировать свои КИК, и это начало отражаться в статистике КИК за налоговый период 2023-го, солидарен партнер юрфирмы МЭФ Legal Сергей Челышков.
Ликвидация КИК в недружественной стране зачастую требует много времени, объяснял РБК партнер департамента налогового и юридического консультирования Kept Донат Подниек. При этом действительно на фоне санкций у ряда налогоплательщиков сохранялись старые компании в недружественных странах и одновременно появлялись новые структуры в дружественных, указывал он.
В то же время число налогоплательщиков, предоставивших в налоговые органы уведомление о КИК за 2023 год, напротив, выросло: оно увеличилось на 12%, до 20,48 тыс. человек. Из них 83% пришлось на физлица и 17% — на юридические лица, следует из данных ФНС.
В свете политических событий у действующих КИК могло расширяться число бенефициаров, предполагает Белякова. «Как гипотеза, собственники могли попадать под санкции и добавляли новых», — поясняет она.
Почему в 2023 году произошел спад
Основные причины снижения числа КИК — их ликвидация, утрата контролирующими лицами статуса налогового резидента России, а также размывание/передача доли участия в КИК в пользу лиц, не являющихся налоговыми резидентами страны, считает Подниек.
На снижение числа КИК повлияла смена налогового резидентства их бенефициарами, солидарен Челышков. «В некоторой степени это следствие смены налогового резидентства состоятельных россиян, в этом случае их КИК не подлежат декларированию и налогообложению в России», — указывает он.
Кроме того, сокращению числа КИК способствовала льгота по безналоговой ликвидации, которую законодатель предложил как раз для этой цели, указывает Челышков.
В мае 2024 года Госдума продлила до конца года безналоговую передачу имущества от КИК, освободив таким образом физлиц — налоговых резидентов России от НДФЛ при «переписывании» на себя имущества контролируемых иностранных компаний. Льгота была введена в 2022 году, НДФЛ не уплачивался при получении недвижимости, имущественных прав и ценных бумаг (на денежные средства льгота не распространяется) от иностранной организации, в которой российский резидент являлся контролирующим лицом или учредителем по состоянию на 31 декабря 2021 года.
Как будет меняться число КИК в дальнейшем
С этого года начал действовать ряд изменений в налоговой политике для контролируемых иностранных компаний, увеличивших фискальную нагрузку на их бенефициаров.
С 2020 года налогоплательщики — физические лица были вправе перейти на уплату НДФЛ с фиксированной прибыли КИК независимо от количества контролируемых компаний. Переход на данный режим предусматривал замену порядка уплаты налога с фактического размера прибыли, полученной КИК. Фиксированная сумма прибыли до 2024 года была установлена в размере 34 млн руб., а фиксированная сумма налога составляла 5 млн руб.
С 2025 года сумма налога будет зависеть от количества КИК, которыми владеет контролирующее лицо. По новым правилам норматив фиксированной суммы прибыли выглядит следующим образом:
- если налогоплательщик является контролирующим лицом одной КИК — 27,9 млн руб.;
- двух КИК — 52,7 млн руб.;
- трех КИК — 75,4 млн руб.;
- четырех КИК — 98,2 млн руб.;
- пяти и более КИК — 120,9 млн руб.
С 2020 года возможностью перейти на уплату НДФЛ с фиксированной прибыли КИК независимо от количества контролируемых компаний воспользовались более 590 физических лиц, указывает ФНС в презентации.
Финансы Минфин не получил заявок от желающего вернуться иностранного бизнеса
Налоговые изменения с 2025 года могут снизить число лиц, использующих фиксированный режим: они вернутся к декларированию и раскрытию КИК в общем порядке, полагает Белякова. Однако, по ее мнению, это не должно драматично повлиять на число самих КИК.
В некоторых случаях выгоднее будет перейти на общий режим налогообложения КИК, но возможна и ситуация, когда потребуется сокращение числа контролируемых иностранных компаний, допускает управляющий партнер юридической фирмы BBNP Максим Барашев. По его словам, налог с фиксированной прибыли КИК в размере 5 млн руб. вне зависимости от количества КИК позволял не задумываться о числе контролируемых иностранных компаний в структуре бизнеса.
«Сейчас же ожидается значительное сокращение числа контролируемых иностранных компаний — владельцам бизнеса логично будет платить за необходимый для функционирования структуры минимум, ведь теперь сумма налога будет зависеть от количества КИК», — рассуждает Барашев.
У бенефициаров КИК в нынешних условиях есть ограниченное количество вариантов действий, говорит Челышков:
- перестать быть налоговым резидентом, не декларировать свои КИК и не платить налоги в России;
- ликвидировать все или часть своих КИК с передачей имущества из КИК контролирующим лицам-россиянам (возможно, с дальнейшей передачей этого имущества в личный фонд и/или в ЗПИФ для управления активами и наследования);
- перевести КИК в «дружественные» юрисдикции, с которыми у России заключен договор об избежании двойного налогообложения, с оптимизацией всей структуры КИК и их количества;
- оставить все как есть и платить 25 млн руб. в год за все компании (пять и более КИК при максимальной ставке НДФЛ 22%), не отвлекаясь на какие-либо расчеты и отчетность КИК.
Под влиянием этих изменений, скорее всего, количество задекларированных КИК за налоговый период 2024 года еще больше уменьшится, прогнозирует эксперт.